GbR Vertrag

Wir bieten einen kostenlosen Gbr-Vertrag zum Download an. Wenn eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts in Frage kommt, können Sie ihn frei verwenden. Er wird zwischen allen Gesellschaftern geschlossen und regelt wichtige Formalitäten. Die Vorlage kann Ihnen bei der Gründung Zeit und Geld sparen. Sie ist jedoch im Zweifel von einem Anwalt zu prüfen.

GbR Vertrag herunterladen

Unser Mustervertrag steht in verschiedenen Dateiformaten bereit. Er kann kostenlos heruntergeladen und verwendet werden. Wir möchten jedoch klar darauf hinweisen, dass er nur eine inhaltliche Inspiration sein kann. Gerade bei der Firmengründung sollte unbedingt der Einzelfall exakt geprüft werden. Ein Mustervertrag kann nicht alle notwendigen Details abbilden. Je nach Branche und Szenario sind vielleicht weitere Angaben im GbR Vertrag notwendig. Hier jedoch nun die Downloads:

Warum eine GbR?

Häufig fällt die Wahl dabei auf die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, also die GbR. Hintergrund ist meist die relativ unkomplizierte Gründung. Schon der deutlich geringere Zeitaufwand hält die Kosten für Unternehmens- oder Steuerberater, die hier tatkräftig zur Seite stehen können, geringer. Gerade bei einer GmbH ist dies häufig nicht mehr alles durch unerfahrene Gründer selbst zu realisieren. Zudem ist bei einer Kapitalgesellschaft wie der GmbH ein nicht unerhebliches Startkapital notwendig. Es steht zwar mit der UG eine günstigere Variante zur Verfügung. Die bringt jedoch nicht nur Vorteile mit sich.

Warum einen Vertrag schließen?

Der schriftliche Vertrag verhindert später Unstimmigkeiten, oder nimmt zumindest an sehr vielen Stellen den Spielraum für Interpretationen, andere Auslegung von Vereinbarungen oder Streitigkeiten rund um Kompetenzen und Vergütungen. Theoretisch ist eine mündliche Absprache ausreichend. Die Praxis zeigt jedoch, dass im eigenen Interesse eine schriftliche Fixierung der Absprachen mehr als sinnvoll ist. Im schlimmsten Fall wird der Vertrag einfach nie wieder benötigt, da sich alle Beteiligten blind verstehen. Es schadet also nicht vorab einmal eine ganze Reihe Fragen, die früher oder später in der Realität auftauchen, gleich zu Beginn in einem GbR Vertrag zu regeln.

Was steht im Gesellschaftsvertrag?

Der GbR Vertrag (Gesellschaftsvertrag) hält zum einen genau fest, wer als Gesellschafter im Vertrag vorgesehen ist und geführt wird. Ganz formal wird direkt zu Beginn bspw. einmal klar formuliert, wer die Gesellschaft gründet. Daraus ergibt sich auch ein Firmenname, der sich aus den Vor- und Nachnamen der Gründer zusammensetzt. Angehangen wird das Kürzel „GbR“. Alternativ kann auch „Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ ausgeschrieben werden. Das ist jedoch, schon aufgrund der Länge unüblich. Zudem kann ein Fantasiename hinzugefügt werden. Dieser ist allerdings nur eine Firmenbezeichnung, kein Firmenname.

Außerdem werden im GbR Vertrag diverse Rahmendaten erfasst: Was ist Gegenstand der Unternehmung? Wann beginnt die Gesellschaft mit der Aufnahme ihrer Tätigkeit, welcher Gesellschafter bringt wie viele Einlagen mit in die Firma? Wie sehen Arbeitszeiten aus? Wer ist bspw. technischer Leiter? Welche wöchentliche Arbeitsleistung wird von den Gesellschaftern verlangt? Usw. Im Prinzip geht es darum, ein exakt definiertes Gleichgewicht zu erstellen. Es muss dabei auch nicht alles exakt geteilt werden! Vielleicht gibt es ja einen Gesellschafter, der nur mit 33% des Kapitals dabei ist, ein anderer mit 66%? In dem Fall kann entsprechend definiert werden, dass sich Gewinne und Verluste in gleichem Maße verteilen.

Auch Fragen rund um Urlaubstage, Krankheit oder sogar den Todesfall sollten genau geklärt werden. Am Ende gilt, je genauer die Vertragsdetails festgelegt werden ist, desto besser.

GbR Gründung, wo fang ich an?

Los geht es vor der GbR Gründung natürlich mit der Geschäftsidee. Sie sollten unbedingt eine tragfähige Geschäftsidee haben. Wichtig ist dafür gar nicht mal der perfekte Businessplan. In der Tat gibt es viele Unternehmen heutzutage, die ganz auf einen Businessplan verzichten. Wichtig wird er vor allem dann, wenn Sie Investoren suchen oder Kredite für die Unternehmensgründung. Als etwas agilere Methode empfehle ich den Business Model Canvas. Dieser ist aus dem Buch Business Model Generation hervorgegangen. Er dient dazu, Geschäftsideen auf dem Papier zu gestalten. Das tolle ist jedoch, dass es unglaublich wenig Aufwand macht um das Geschäftsmodell zu modellieren.

Außerdem sollten Sie natürlich eine Geschäftsbezeichnung finden. Das ist vor allen Dingen für die Außendarstellung wichtig, weniger für die GbR Gründung. Denn: Einen klassischen Firmennamen hat die GbR nicht. Dennoch wird natürlich schon alleine wegen besserer Wiedererkennung eine Bezeichnung gewählt. Auf Geschäftsbriefen muss der Vor- und Zuname der Gesellschafter sowie die Abkürzung GbR stehen. Darüber ist jedoch die gewählte Bezeichnung erlaubt. Bspw.:

Firmenbezeichnung
Max Mustermann & Matthias Muster GbR
Musterstr. 12
54321 Musterstadt

Die Firmenbezeichnung kann relativ frei gewählt werden. Allerdings darf hier keine Rechtsform wie GmbH oder ähnliches “angedichtet” werden. Achten Sie zudem darauf, dass keine geschützten Begriffe verwendet werden. Das kann nicht nur rechtlich schwierig werden. Es wäre auch nicht sinnvoll als Firma Werbung zu machen, wenn mögliche Kunden den Namen bereits mit anderen Anbietern verbinden. Sie müssen ein Alleinstellungsmerkmal finden!

Gewerbe anmelden

Im zweiten Schritt der GbR Gründung gehen Sie dann zum örtlichen Gewerbeamt. Dort kann man Ihnen einen Fragebogen zum ausfüllen geben und den Prozess zur Gewerbeanmeldung mit ihnen durchsprechen. Wichtig ist, dass hier alle Gesellschafter, die an der GbR beteiligt sind, zu registrieren sind.

Darüber hinaus ist ein Gesellschaftsvertrag notwendig. Die eigentliche GbR Gründung ist genau dieser Schritt, die Absprache zur Gründung. Das kann, zumindest in der Theorie, schon die mündliche Vereinbarung sein. Es gibt keine Vorschrift, die eine exakte Form vorschreibt. Allerdings ist in der Praxis eine mündliche Verabredung, genau wie in anderen Bereichen des Lebens auch, nur wenig Beweiskräftig. Daher wird ein schriftlicher GbR Vertrag aufgesetzt und wichtige Details festgehalten. Kernpunkte sind bspw. Arbeitszeiten, Angaben zur Gewinnverteilung, die Regelung von privaten Entnahmen, Urlaub usw. Außerdem werden natürlich grundlegende Angaben zur Firma, den beteiligten Gesellschaftern usw. gemacht.

Der Vertrag dient vor allem dazu, mögliche Unstimmigkeiten im Vorfeld zu beseitigen. Alle Gesellschafter einigen sich in wichtigen Fragen auf einen gemeinsamen Nenner. So wird verhindert, dass verschiedene Interpretationen zu Spannungen führen. Im besten Fall wird der Vertrag bereits vor dem Gang zum Gewerbeamt aufgesetzt. Dann steht einer erfolgreichen GbR Gründung nichts mehr im Wege.

Die GbR beim Finanzamt anmelden

Wenn die Gewerbeanmeldung erfolgt ist, müssen natürlich auch Steuern abgeführt werden. Die erzielten Einnahmen und Ausgaben werden gegenüber gestellt und eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung erstellt. Das Ergebnis der Rechnung, also die erzielten Einnahme abzüglich der getätigten Ausgaben, ergibt den Gewinn. Dieser wird versteuert. Doch damit überhaupt eine steuerliche Erfassung erfolgt, müssen Sie auch beim Finanzamt die GbR anmelden. Das wird über einen speziellen Fragebogen bzw. ein Formular erledigt. Dies erhalten Sie ggf. direkt bei der Gewerbeanmeldung. Ansonsten fragen Sie beim Gewerbeamt, wie die Anmeldung beim Finanzamt vorzunehmen ist. Dort gibt man ihnen mit Sicherheit Auskunft. Im Zweifel wenden Sie sich einfach direkt an das zuständige Finanzamt. Mindestens dort wird man helfen können. Wichtig: Warten Sie damit nicht, sondern kümmern Sie sich direkt im Anschluss an die Gewerbeanmeldung um diese Formalitäten.

Detailfragen zwischen den Gründern geklärt?

Bevor sie die GbR anmelden, müssen die Gründer unbedingt in allen Detailfragen auf einen gemeinsamen Nenner kommen. Die eigentliche Gründung einer GbR erfolgt durch die Vereinbarung bzw. der Absichtserklärung. Das kann sogar mündlich geschehen. In der Praxis wird dies allerdings immer mit einem schriftlichen Vertrag geregelt. Nur der ist im Streitfall wirklich beweiskräftig. Achten Sie also darauf, dass nicht unüberlegt ein Unternehmen gestartet wird. Wenn nicht alle Gesellschafter von den gleichen Rahmenbedingungen ausgehen, führt das früher oder später zu Spannungen. Optimal ist dafür ein GbR Vertrag. Unser Muster gibt bspw. eine ganze Reihe Punkte und Absätze vor, mit denen typische Streitpunkte abgearbeitet werden. Noch besser ist allerdings ein individueller Vertrag, der mit der Hilfe von einem Anwalt aufgesetzt wird.

Ein Unternehmen führen bedeutet auch, Verantwortung zu übernehmen. Es ist ärgerlich wenn Fragen rund um Privatentnahmen, Urlaubsanspruch, Arbeitszeiten, Gehalt oder die Ausschüttung von Gewinnen zu einem Bruch in der Firma führen. Wenn von solchen Streitigkeiten möglicherweise auch Mitarbeiter in Mitleidenschaft gezogen werden, ist das umso schlimmer. Daher also lieber erst einmal grundsätzliche Fragen klären und nicht “aus einer Laune heraus” derart wichtige Schritte unternehmen. Auch wenn es vergleichsweise einfach ist: Eine GbR anmelden sollten Sie, genau wie andere Unternehmen auch, nur wohl überlegt.

GbR Haftung, das klingt risikoreich?

Wer sich als einzelne Person Selbstständig macht und ein Unternehmen gründet, gilt zunächst einmal mindestens als Kleinunternehmer. Eine Rechtsform entsteht nicht automatisch, es wird genau genommen noch nicht einmal eine Firma im eigentlichen Sinne angemeldet. Das äußert sich zum Beispiel, da kein Firmenname existiert. Wenn sich mehrere Personen als Gründer zusammenschließen, entsteht dabei mindestens eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, also eine GbR. Bei beiden Formen gibt es eine Gemeinsamkeit. Die GbR Haftung ist, wie bei einem Kleinunternehmer, nicht auf das Firmenkapital beschränkt. Als Gesellschafter einer GbR haften Sie auch mit ihrem privaten Vermögen. Wenn also eine Überschuldung der Firma stattfindet, müssen Verbindlichkeiten auch unbeschränkt mit privaten Vermögen beglichen werden.

Die GbR Haftung klingt nicht nur nach Risiko, es kann auch wirklich ein solches sein. Bei einer GbR sind Sie allerdings niemals allein als Gesellschafter. Es gibt mindestens einen Partner mit dem Sie gründen. Den sollten Sie sich gut auswählen! Wenn es Ernst wird, sollten Sie dem Geschäftspartner blind vertrauen können. Immerhin stehen sonst nur Sie gerade. Zudem kann auch ein Fehler des Partner Sie in Schwierigkeiten bringen. Wenn Sie sich bspw. um technisches kümmern und der Partner die Finanzen regelt, sind Sie trotzdem für das Finanzielle mit verantwortlich.

Haftung der GbR einschränken?

Es wäre theoretisch denkbar, im GbR Vertrag die Pflicht zur GbR Haftung mit dem privaten Vermögen auszuschließen. Dies gilt jedoch als sogenannte interne Vereinbarung. Der Gesellschaftsvertrag ist ja nur ein Dokument zwischen den Gesellschaftern. Einem Außenstehenden können diese Klauseln nicht bekannt sein, weshalb es also nicht möglich ist die Außenhaftung, also jene gegenüber Dritten, zu beschränken.

Die private Haftung durch Gesellschafter kann auch gegenüber Dritten Parteien in der Tat eingeschränkt bzw. ausgeschlossen werden. Der zweite Gedanke fällt dabei häufig auf die “Allgemeinen Geschäftsbedingungen”, auch als AGB bekannt? Dies ist jedoch gleichermaßen als unwirksam anzusehen. Vielfach existiert auch die Fehlannahme, dass die GbR Haftung durch einen Zusatz in der Rechtsform, also im Firmennamen, nach außen sichtbar gemacht werden kann. Die GmbH trägt am Ende den Zusatz: mbH (“mit beschränkter Haftung”). Es ist allerdings unwirksam, diesen Zusatz an die GbR zu setzen um für die Firmierung einen Haftungsausschlus zu erwirken. Das wurde bereits mehrfach vom BGH bestätigt.

Die Möglichkeit die GbR Haftung auf das Gesellschaftsvermögen zu begrenzen, ist nur “individualvertraglich” gegeben. Wenn Sie also einen Auftrag vom Kunden erhalten wollen, müssen Sie im Vertragsdokument explizit die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen begrenzen.

Dazu kann eine einfache Klausel dienen. Wichtig jedoch, dass Sie ganz konkret im Auftragsdokument aufgeführt ist. Dieses wird durch den Kunden unterzeichnet. Lauten könnte der Absatz bspw. wie folgt:

Die Vertragspartner xyz GmbH und abc GbR vereinbaren hiermit, dass die abc GbR für die Verbindlichkeiten aus diesem Vertrag ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen in der Höhe von _____ € (in Worten _____) haftet. Eine persönliche Haftung der Gesellschafter der abc GbR, mit privatem Vermögen, wird hiermit ausgeschlossen.

Wie gesagt ist dies nur eine Beispielklausel. Sie soll veranschaulichen, wie die GbR Haftung eingeschränkt werden könnte. Dazu sei allerdings gesagt, dass dieser Weg in der Tat ungewöhnlich ist und bei Kunden zumindest für Verwirrung sorgen wird.

Besteuerung der GbR

Bei der Besteuerung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts gibt es verschiedene Möglichkeiten. Bis zu einer gewissen Grenze bzgl. Umsatz, sowie zusätzlich bei dem Gewinn, besteht die Möglichkeit zur Besteuerung unkompliziert auf eine Einnahme-Überschuss-Rechnung (EÜR) zurückzugreifen. Die Theorie dahinter ist vermutlich so alt wie die Idee von wirtschaftlichem Nutzen: Es werden, über einen bestimmten Zeitraum, alle entstandenen Kosten von dem Gesamtumsatz abgezogen. Übrig bleibt der erzielte Gewinn. Und genau dieser wird versteuert. Eine Bilanzpflicht und ähnliches, wie bei einer GmbH, entfällt. Das spart gerade beim Steuerberater deutlich Geld ein. Auch private Entnahmen im laufenden Geschäft sind deutlich einfacher. Somit sind die Gründer deutlich flexibler, gerade in der Anfangsphase.

Gewinnausschüttung

Ein wichtiger Punkt im Vertrag der Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist die Regelung zur Ausschüttung von Gewinnen. Wenn dies nicht abweichend vereinbart wird, hat gesetzlich jeder Gesellschafter gleichen Anspruch auf Gewinne sowie Verluste. Wenn jedoch beteiligte Gesellschafter teilweise nur passive Investoren sind und bspw. nur 5% des Kapitals investiert haben, kann es gut sein, dass später entsprechend auch die Beteiligung am Erfolg geringer ausfallen soll.  Dies wird über den Gesellschaftsvertrag definiert.